Cuando una sociedad o negocio ya no puede continuar con sus actividades, es necesario seguir un proceso para cerrarla de forma legal.
Esto se conoce como disolución y liquidación de una sociedad.
Ambos términos, aunque relacionados, no son exactamente lo mismo, y es importante que comprendamos sus diferencias y cómo funcionan.
¿Qué es una sociedad?
Una sociedad es una entidad jurídica creada por una o más personas que deciden unir esfuerzos, recursos y conocimientos para llevar a cabo una actividad económica en común.
Existen varios tipos de sociedades, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o la Sociedad Anónima (SA), entre otras, y cada una de ellas tiene características específicas que regulan su funcionamiento, responsabilidades de los socios y forma de gestión.
Las sociedades son entidades independientes de las personas que las crean. Esto significa que pueden tener propiedades, asumir deudas y hacer contratos en su propio nombre. Es gracias a esta separación que los socios no suelen tener que responder con su propio dinero por las deudas de la sociedad.
¿Qué significa disolver una sociedad?
La disolución es el proceso mediante el cual se declara la finalización de su actividad económica. Es decir, se decide que la sociedad ya no continuará operando como tal. Sin embargo, es importante aclarar que la disolución no significa la desaparición inmediata de la sociedad. Es, más bien, el paso previo para poner fin a su existencia legal.
Durante la disolución, la empresa sigue existiendo, pero su objetivo cambia: ya no se trata de generar ingresos o cumplir con sus metas comerciales, sino de liquidar sus activos y saldar sus deudas. Una vez finalizada esta fase de disolución, la sociedad entra en el proceso de liquidación.
¿En qué situaciones es necesario disolver una sociedad?
Existen diversas razones por las que una sociedad puede disolverse:
- Fin del plazo establecido: Algunas sociedades se constituyen por un tiempo determinado. Una vez alcanzada esa fecha, si no se ha prorrogado su duración, la sociedad debe disolverse.
- Cumplimiento del objeto social: Si la sociedad fue creada para cumplir con un propósito específico, una vez que se logra ese objetivo, puede proceder a disolverse.
- Acuerdo entre los socios: Los socios pueden decidir, de manera voluntaria y conjunta, que la sociedad ya no tiene razón de ser y acordar su disolución.
- Pérdida de la mitad del capital social: En ciertos tipos de sociedades, la ley establece que, si la empresa pierde más de la mitad de su capital social, debe disolverse, a menos que los socios decidan recapitalizarla.
- Inactividad prolongada: Si la sociedad permanece inactiva durante un largo período, sin generar ingresos ni cumplir con sus obligaciones fiscales, puede ser motivo de disolución.
- Insolvencia o quiebra: Cuando una sociedad no puede hacer frente a sus deudas y se declara en quiebra, es necesario disolverla para dar paso al proceso de liquidación de activos.
- Sentencia judicial: En algunos casos, una autoridad judicial puede ordenar la disolución de una sociedad si esta ha incurrido en actividades ilegales o incumplimientos graves de sus obligaciones.
¿Qué es liquidar una sociedad?
La liquidación de una sociedad es el paso siguiente a la disolución. Una vez que se ha decidido disolver la sociedad, el siguiente objetivo es repartir sus bienes, pagar las deudas pendientes y cerrar todos los compromisos legales y económicos de la empresa.
En otras palabras, liquidar una sociedad implica distribuir sus activos entre los acreedores, socios o accionistas y proceder a su cierre definitivo.
¿En qué situaciones es necesario liquidar una sociedad?
La liquidación de una sociedad es necesaria cuando, después de la disolución, todavía existen bienes, deudas o compromisos pendientes. Los motivos para iniciar este proceso pueden ser similares a los que llevan a la disolución, como la insolvencia, la decisión de los socios de no continuar con la actividad, o la imposibilidad de seguir operando por causas legales o financieras.
El objetivo final de la liquidación es asegurar que todas las obligaciones de la sociedad se cumplan, que los acreedores reciban su pago y que cualquier activo restante se reparta entre los socios o accionistas. Una vez completada la liquidación, la sociedad deja de existir legalmente.
Pasos para disolver y liquidar una sociedad
El proceso de disolución y liquidación de una sociedad puede variar dependiendo del tipo de sociedad, las normativas locales y las circunstancias específicas de cada empresa.
Sin embargo, a grandes rasgos, los pasos suelen ser los siguientes:
Acuerdo de disolución
El primer paso es tomar la decisión de disolver la sociedad. En algunos casos, como la insolvencia, esta decisión puede venir impuesta por la ley, mientras que en otros será una elección de los socios. Si es un acuerdo voluntario, debe formalizarse a través de una junta general de socios o accionistas, donde se aprueba la disolución mediante el voto favorable del porcentaje requerido según los estatutos de la sociedad.
Nombramiento de los liquidadores
Una vez decidida la disolución, se nombra uno o más liquidadores. Estas personas serán responsables de gestionar el proceso de liquidación. En algunos casos, los liquidadores son los mismos administradores de la empresa, pero puede ser recomendable contratar profesionales externos para asegurar una mayor transparencia y eficacia en el proceso.
Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
Es necesario inscribir la disolución en el Registro Mercantil correspondiente para que la disolución tenga efectos legales. Este trámite implica presentar el acuerdo de disolución aprobado por los socios o accionistas y los datos de los liquidadores designados.
Inventario y valoración de activos y pasivos
Los liquidadores deben realizar un inventario detallado de todos los activos y pasivos de la sociedad. Esto incluye propiedades, cuentas por cobrar, deudas y cualquier otro bien o compromiso que tenga la sociedad. Esta fase es crucial, ya que los activos serán utilizados para saldar las deudas pendientes y los pasivos determinarán qué se debe pagar antes de proceder al reparto entre los socios.
Pago de deudas y obligaciones
Una vez que se ha hecho el inventario, los liquidadores deben utilizar los activos de la sociedad para pagar a los acreedores y cumplir con todas las obligaciones legales y fiscales pendientes. Si los activos no son suficientes para cubrir las deudas, puede ser necesario negociar con los acreedores o iniciar un proceso de concurso de acreedores (si no se ha hecho antes).
Reparto de los activos sobrantes
Si después de pagar las deudas quedan activos disponibles, estos se reparten entre los socios o accionistas de la sociedad según su participación en el capital social. En algunos casos, puede ser necesario vender activos para convertirlos en efectivo antes de proceder al reparto.
Cierre de la sociedad
Una vez pagadas todas las deudas y repartidos los activos, se procede a la cancelación definitiva de la sociedad. Esto implica la inscripción del cierre en el Registro Mercantil y la presentación de los documentos necesarios ante las autoridades fiscales para dejar constancia de que la sociedad ha dejado de existir.
La importancia de contar con ayuda profesional
Disolver y liquidar una sociedad es un proceso complejo que puede llevar tiempo y esfuerzo, especialmente si la empresa tiene múltiples acreedores, deudas pendientes o activos significativos. Además, cada tipo de sociedad está sujeta a normativas específicas que deben cumplirse para evitar sanciones o problemas legales en el futuro.
Esta es la razón por la que la asesoría experta en el tema, Coma&Roig, nos aconseja contar con la ayuda de profesionales, como abogados especializados en derecho mercantil, contadores o consultores empresariales, porque ellos pueden hacer que el proceso sea más sencillo y seguro. Los asesores especializados pueden asesorar a los socios en cada etapa del proceso, desde la toma de decisiones hasta la liquidación de los activos y la cancelación definitiva de la sociedad.
Un abogado especializado, además, puede ayudar a redactar los acuerdos necesarios para la disolución y asegurarse de que se cumplan todos los requisitos legales.
Un contador o asesor financiero, por su parte, puede encargarse de realizar el inventario de activos y pasivos, así como de gestionar los pagos a los acreedores y la presentación de los informes financieros ante las autoridades fiscales.
Si te lo planteas, recuerda esto:
Si, como empresa, prevés una disolución cercana, es fundamental que actúes con antelación y mucha planificación.
Lo primero de todo es que evalúes si la disolución es la mejor opción para ti, o si, por el contrario, existen otras alternativas, como reestructurar la sociedad o buscar financiación. En caso de decidir la disolución, es muy importante que todos los socios se reúnan para acordéis los pasos que vais a seguir y que nombréis un liquidador que gestione el proceso.
Contar con asesoría profesional y con un abogado especializado es esencial, como ya has visto, porque ellos pueden ayudarte a asegurar que todos los requisitos legales y fiscales se cumplan como es debido. Además, también es recomendable que tu empresa haga un inventario completo de sus activos y pasivos, liquidar deudas prioritarias y mantener una comunicación clara con los acreedores.
Planificar con tiempo te evitará problemas legales y financieros en el futuro, y te garantizará que la disolución sea ordenada y sin contratiempos.
